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Companhias Abertas necessitam de um Comitê de Remuneração

- Gustavo Grebler, Associado do Grebler Advogados

O mercado acionário verificou crescimento expressivo nos anos que se passaram. Feitos ajustes para que se reflita a conjuntura internacional e nacional, a capitalização bursátil das companhias nacionais, por exemplo, permanece em R$1,376 trilhões (dados da BMF&Bovespa). A despeito das oscilações sentidas, o mercado acionário consolidou-se como mecanismo de financiamento e diversificação de riscos dos projetos que movem a economia.

Devemos fortalecer essa condição. O mercado aberto é o mecanismo mais eficiente para a alocação de capital e há documentada correlação entre o desenvolvimento de um país e o do mercado de capitais de que esse se utiliza. Devemos detectar os riscos específicos presentes em nosso mercado e mitigá-los. Os mercados são ambientes competitivos e todo risco precisa ser remunerado. Os riscos específicos associados ao nosso mercado constituem um ônus às companhias nele negociadas sob a forma de custo de capital mais elevado.

Um dos riscos específicos de nosso mercado acionário consiste na inexistência de um comitê de remuneração. Este consiste em mecanismo essencial para o alinhamento entre os incentivos do investidor e dos acionistas. Para que se esclareça sua importância: os administradores e os projetos de companhias abertas são os ativos mais relevantes em uma decisão de investimento. A companhia possui valor na medida da qualidade de seus projetos e os administradores possuem valor na medida de sua contribuição para que estes projetos atinjam os resultados previstos (ou evitem efeitos adversos imprevistos). Os administradores são instrumentos fundamentais na investigação de oportunidades de investimento, na alocação dos recursos nos projetos de maior qualidade, na gestão destes até que os fluxos de caixa projetados sejam atingidos e na administração de condições externas que possam impactar em sua rentabilidade.

O Brasil compete com mercados que já utilizam comitês de remuneração na regulação dos incentivos proporcionados aos administradores. Após acalorados debates, esses mercados enxergaram neste comitê a resposta à percepção de que a remuneração dos executivos merecia ser melhor regulada (o pacote de remuneração pago pela Disney a Michael Eisner, correspondente a USD195 milhões, serve como exemplo).

O comitê apóia-se sobre a seguinte lógica: como o mercado paga por fluxos de caixa com melhor chance de serem atingidos, as informações sobre os incentivos conferidos aos principais responsáveis por estes fluxos são valiosas. Os incentivos por trás de decisões em projetos que atinjam, ficam aquém, ou excedam as projeções deve ser incorporada ao preço.

Em essência, o comitê de remuneração responsabiliza-se pela construção da política de remuneração para a alta administração e dos procedimentos para monitorá-la. Sua função materializa-se na pesquisa, discussão, deliberação, avaliação e registro das fórmulas adotadas para recompensar a contribuição dos administradores à companhia. Fórmulas como a valorização simples das ações, por vezes alheia ao esforço empreendido, tendem a ceder espaço a políticas específicas que meçam a contribuição individual do administrador. Por exemplo, a valorização das ações pode ser confrontada com a de concorrentes, com o custo de capital da companhia, a taxa média de crescimento econômico, etc. Os resultados individuais dos administradores podem ser confrontados com os de seus pares, internamente, ou de companhias concorrentes.

O comitê de remuneração traz benefícios de três ordens que merecem referência:

(i) Os acionistas da companhia são beneficiados. Passam a ter acesso a informações sobre o emprego de seu investimento na remuneração dos administradores e a deter melhor capacidadede monitorá-lo. Podem, ainda, aferir o poder de retenção e atração sobre administradores talentosos.

(ii) O mercado investidor é beneficiado. As deliberações do comitê aumentam a correspondência entre o risco e o retorno dos títulos. Lançam luz sobre zonas nebulosas e de precificação dificultosa, e proporcionam o que se acostumou chamar de “benchmarking” com companhias concorrentes. Este ponto é particularmente importante por reduzir a assimetria de informação entre as companhias.

(iii) Os administradores das companhias são beneficiados. O comitê contribui para identificar o profissional-chave para o resultado e fortalece a cultura do mérito. Como visa estabelecer vínculo entre resultado e a recompensa aos administradores, o comitê permite que resultados extraordinários impactem de forma correspondente na remuneração. Por fim, ele reduz questionamentos, porque a remuneração foi preparada por especialistas, aprovada pelo comitê e já comunicada a quem com ela poderia discordar.

Idealmente, o comitê de remuneração deveria ser constituído por membros independentes. As regras na NYSE, para citar um exemplo, requerem tal condição. Sua virtude reside no fato de membros não independentes encontrarem-se em ambos os lados da mesa no momento da negociação, isto é, como beneficiários e responsáveis por barganhar em nome dos acionistas. Membros definidos como independentes são por este motivo recomendáveis.

Vale dizer que o comitê de remuneração possui vocação natural para analisar contratos entre a companhia e seus administradores, ou parentes destes, zelando para que não sejam utilizados para a distribuição disfarçada de rendimentos às expensas de outros acionistas. Contratos entre diretores e a companhia, injustificados ou que prevêem remuneração independentemente de resultados, provavelmente sucumbiriam no curso do processo deliberativo. Igualmente, o comitê possui vocação natural para o estabelecimento de planos de opções. Opções dadas com desconto (in-the-money), concedidas por valores insignificantes, as datas de concessão e os formatos adotados, dentre outros, tendem a receber grande atenção dos comitês, porque os motivos para sua atribuição tendem, por sua vez, a receber atenção particular de acionistas.

Feitas as considerações, é importante observar que o comitê de remuneração não consiste em um remédio para todos os males. Mesmo em mercados pioneiros em sua implantação, como o norte-americano, há críticas consistentes à remuneração paga a executivos de companhias abertas, o que implica dizer que os comitês não são infalíveis. Algumas destas remunerações foram supostamente examinadas e aprovadas pelos mesmos. O comitê de remuneração deve ser visto como um veículo que beneficia a jornada, mas que sempre poderá ser aperfeiçoado.