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DUE DILIGENCE: COMO ATUA NOS CASOS DE FUSÃO E AQUISIÇÃO?


Uma empresa pode passar por vários modelos de reorganização societária, como a fusão e a aquisição, mas para que essa estratégia seja implementada adequadamente e possa trazer os resultados esperados, é importante identificar os riscos que envolvem esse processo em todos os seus âmbitos — tributários, financeiros, contábeis, trabalhistas, previdenciários, entre outros. A partir daí, é possível criar um plano de ação para mitigá-los. Nesse caso, contar com a implementação do Due Diligence é fundamental.

Trata-se de uma atividade aplicada com o intuito de proporcionar um diagnóstico preciso do negócio em geral, tornando as práticas e decisões mais seguras.

Devido à importância do assunto, elaboramos este conteúdo para esclarecer os principais pontos sobre o processo de Due Diligence. Acompanhe!

O que é Due Diligence?

Trata-se de uma metodologia que abrange o estudo, a averiguação e a avaliação minuciosa de informações de uma sociedade empresária específica. Essa pesquisa pode envolver aspectos contáveis, trabalhistas, financeiros, tecnológicos, previdenciários, jurídicos e as demais áreas da organização.

É um processo rigoroso de auditoria, realizado com a finalidade de investigar e diagnosticar problemas, o que envolve várias fases preestabelecidas por intermédio da atuação de um profissional especializado nesse tipo de assunto. Entre as principais atividades envolvidas, estão:

● avaliação da situação financeira do negócio;

● análise detalhada de documentos e demonstrações financeiras e contábeis;

● revisão da situação contábil;

● observação da existência de eventuais riscos ou oportunidades para a empresa;

● estudo dos passivos perante as obrigações presentes e futuras já assumidas etc.

Como funciona essa auditoria jurídica?

A metodologia, quando aplicada, envolve três etapas. Entenda melhor sobre cada uma delas!

Mapeamento da empresa

Esse mapeamento é necessário para preparar a empresa para o processo de Due Diligence. É uma espécie de observação inicial, que possibilita que o profissional responsável possa entender mais sobre o negócio, suas principais características e compreender qual é a melhor estratégia de trabalho naquele ambiente.

Desenvolvimento do trabalho em si

Outra fase é o desenvolvimento da atividade em dia. Nesse caso, a pessoa responsável pela auditoria vai solicitar diversos documentos e informações sobre a empresa, que variam conforme a finalidade do Due Diligence. A averiguação contábil engloba a avaliação e arquivos como:

● balanço e demonstrações de resultados;

● demonstrações financeiras dos últimos exercícios;

● livros fiscais;

● certidões fiscais;

● documentos de declaração de Imposto de Renda de Pessoa Jurídica;

● informações sobre ativo e passivo;

● dados/registros contábeis;

● comprovantes de recolhimento de tributos;

● cópia de atas etc.

Nessa fase, o profissional vai coletar o maior número possível de informações, de maneira que possa ter uma fundamentação precisa para fazer uma análise abrangente e aprofundada a respeito da situação da companhia.

É importante ressaltar que mesmo dados sigilosos devem passar pelo responsável por desenvolver o processo. Por esse motivo, é necessário estabelecer um contrato de confidencialidade, impedindo qualquer possibilidade de vazamento de informações.

Além disso, é possível que sejam solicitados documentos de fora da organização, como os contidos em órgãos públicos municipais, estaduais e federais. Quanto mais dados colhidos, mais preciso e confiável o resultado do processo será.

Trata-se de um processo demorado, cujo tempo de duração vai depender de várias vertentes, como o tamanho do negócio e o objetivo do Due Diligence. A regra, nessa situação, é que a análise deve ser feita com toda atenção e cuidados, justamente para assegurar a exatidão e abrangência do serviço empregado.

Feita a análise de todos os documentos recolhidos, os profissionais envolvidos na pesquisa vão verificar as informações reunidas, além de detectar as questões positivas e negativas da empresa. Situações de riscos serão apontadas, bem como fatores que merecem investimentos.

Então, será elaborado um relatório completo, orientando a companhia em relação às medidas que podem ser acionadas como forma de aprimorar os processos e melhorar os resultados obtidos.

Entrega do resultado

O resultado do Due Diligence vai depender do escopo inicial do negócio. Em situações de uma avaliação aplicada antes de uma fusão ou aquisição, o documento será entregue ao interessado para a criação de minutas contratuais para o fechamento da transação em questão.

Nos casos em que o intuito do Due Diligence for conhecer o negócio para implementar novas estratégias de ação e promover segurança aos próximos passos a serem dados, esse tipo de pesquisa será usado para fundamentar as decisões, possibilitando que o negócio aumente sua competitividade no mercado, conquiste novos clientes, se insira em novas áreas de ação ou até mesmo reestruture seu foco de trabalho.

Quais são as normas para um Due Diligence eficiente?

Para que o Due Diligence atinja os resultados esperados, é preciso seguir algumas diretrizes relevantes. O profissional deve focar em dados realmente consideráveis, evitando a análise de arquivos que possam gerar informações que não influenciam no resultado final do estudo.

Também é necessário manter uma relação respeitosa com os colaboradores que vão entregar os documentos e fornecer informações. Esse contato pode ser complicado, já que os integrantes do time têm um certo receio. Então, é preciso atentar-se para evitar casos como esse. Entre outros pontos de atenção, podemos apontar:

● é preciso focar nos aspectos que se pretende pesquisar;

● deve haver um planejamento e a solicitação de dados com antecedência;

● o ideal é evitar um contanto muito próximo com os colaboradores do negócio;

● é necessário evitar a solicitação de dados de maneira constante, já que isso pode atrapalhar a rotina de trabalho dos funcionários da empresa;

● em casos de necessidade, é possível requisitar pequenas reuniões em grupo para esclarecer dúvidas.

Outro requisito importante é fazer um trabalho preliminar com os colaboradores da empresa, organizando um tempo com eles para explicar o que é Due Diligence, com é realizado, quais são seus objetivos, entre outros. Por se tratar de um processo longo e complexo, é necessário que os funcionários entendam o que está ocorrendo no negócio.

Além disso, um acordo de confidencialidade é um documento que assegura que os profissionais envolvidos na atividade de Due Diligence se comprometem a manter o sigilo dos dados revisados no processo.

Por que realizar o Due Diligence na empresa?

O processo de Due Diligence possibilita que os gestores consigam te uma visão abrangente e real da situação da companhia. Outra vantagem é que estudos como esse são requeridos às empresas em condições de aquisição e fusão. Fazer essa análise vai contribuir para entender alguns fatores relevantes a respeito do negócio, como:

● projeção para o futuro;

● principais concorrentes;

● situação fiscal, tributária, financeira, trabalhista, contábil e demais;

● posicionamento no mercado;

● principais riscos do negócio;

● estratégias que precisam ser desenvolvidas para evitar problemas e sanar falhas identificadas.

Quando fazer esse processo?

Como já foi dito, é indicado implementar o Due Diligence antes da fusão, aquisição e demais parcerias que podem trazer grandes resultados para o negócio. Esse método também pode ser uma prática interessante mesmo quando não existe nenhum expectativa nesse sentido, envolvendo transações com outra companhia.

Nesse tipo de situação, ele atua com uma espécie de auditoria interna, que faz uma avaliação com o intuito de auxiliar os gestores a entenderem melhor diversos aspectos da organização, proporcionando a compreensão que envolve:

● projeções para o futuro, levando em conta os números do negócio, as tendências de demanda e as expectativas da empresa;

● posicionamento da organização no mercado diante da concorrência direta e indireta, além de como anda o desempenho;

● situação fiscal e contábil, bem como se as finanças estão controladas;

● competência da gestão tributária em evitar riscos;

● fraquezas e ameaças, os pontos fracos da companhia e quais fatores internos ou externos ameaçam a saúde financeira a curto, médio e longo prazos.

Como o Due Diligence contribui nos casos de fusão e aquisição?

Caso a empresa tenha o intuito de comprar ou fundir-se com outra companhia, o Due Diligence é uma fase essencial e que deve ser realizada ao longo da negociação entre as organizações.

Sua importância se deve ao fato de que é possível detectar a consistência dos dados disponibilizados pelo outro negócio, investigando as informações e identificando as situações jurídica, fiscal e financeira da empresa. Por meio desse processo, é possível encontrar os riscos e problemas ligados às políticas de compliance e governança corporativa.

Vantagens do Due Diligence

A aplicação do Due Diligence nessa fase de negociação pode proporcionar uma séria de vantagens ao negócio. A seguir, vamos apresentar as principais delas e seus impactos nesse processo.

Auxilia para a melhora no posicionamento no mercado

Quando você entende a concorrência, fica mais fácil aprimorar as práticas e investir no melhoramento do posicionamento do negócio no mercado. Ao entender os pontos fracos dos concorrentes, o recomendável é trabalhar para utilizar essa informação em benefício próprio do negócio.

Quando maior for o volume de dados coletados no processo, mais simples será para a organização compreender qual é a sua imagem perante os clientes, fornecedores e demais parceiros.

Permite entender a concorrência de forma mais aprofundada

Outra vantagem do Due Diligence é que ele pode ser aplicado não somente para gerar conhecimento a respeito da empresa, mas para colaborar no entendimento das demandas do mercado e da concorrência.

Por meio da aplicação das ferramentas e dos princípios que fazem parte desse método, fica mais fácil conhecer as ações da concorrência, os erros, acertos e usar esse conhecimento para aprimorar os processos, produtos e serviços oferecidos.

Facilita a elaboração de planejamento do negócio

Ao ter em mãos informações seguras a respeito do posicionamento da companhia, fica mais fácil ter uma visão completa a respeito das condições da empresa. Dessa forma, é possível criar um planejamento eficiente, elaborar boas estratégias, definir objetivos, metas e adquirir mais segurança em contratos empresariais. Tudo isso significa mais precisão na busca por menos riscos, mais oportunidades e a melhoria dos resultados.

Colabora para as finanças da empresa

Quando aplicado dentro do departamento financeiro, esse processo tem a capacidade de trazer dados consideráveis e de grande importância para a saúde financeira da empresa.

Além de impedir problemas nessa área, ele disponibiliza o suporte adequado para que os gestores possam projetar o futuro da companhia. Ter em mão relatórios e informações precisas a respeito das entradas e saídas de recursos, capital de giro, empréstimos, custos tributários, encargos trabalhistas e demais facilita significativamente as tomadas de decisão com base em informações concretas.

Outro departamento que não pode ficar para trás é o contábil. Nesse caso, o Due Diligence também atinge essa área da companhia, e quando bem realizado, faz com que as atividades deixem de ser somente parte burocrática para se tornar uma fonte de dados estratégicos a respeito do negócio.

Como Grebler Advogados pode auxiliar?

Para que o processo seja feito adequadamente e possa atender às expectativas, gerando os resultados esperados, é preciso contar com profissionais qualificados, que tenham experiência em direito societário e nas demais áreas associadas.

Além disso, é preciso entender a respeito dos documentos envolvidos no processo, bem como fazer suas análises e criar relatórios detalhados, com todas as informações relevantes. Tudo isso acontece por meio de um trabalho consolidado e de profissionais capacitados para atender empresas de todos os portes e ramos de atuação.

O escritório Grebler Advogados conta com uma equipe de advogados com expertise no assunto, que assegura a compreensão e a abordagem adequadas para cada tipo de situação, disponibilizando uma orientação jurídica precisa. O time tem destaque em âmbito nacional, especialmente em assuntos de mais complexidade.

Além disso, se destaca na excelência de atendimento e superação de expectativas, proporcionado pelo comprometimento do time de colaboradores em formular questões práticas, bem pensadas e responsáveis.

Ao conhecer melhor o processo de Due Diligence e aplicá-lo à realidade da companhia, é possível detectar falhas que anteriormente possam ter passado despercebidos, e que podem gerar problemas no futuro. Além disso, toma-se conhecimento sobre grandes oportunidades que podem gerar ótimos resultados, por meio da inserção de estratégias e investimentos de forma segura.

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